过去的一段时间里，有两件事加速了高圆圆的成长。一是她花了8个月，投入到一部电影《南京！南京！》里。那个角色本来属意于张曼玉，东方面孔，西方教育，有年龄感的女教师姜淑云。在导演陆川眼里，高圆圆还没成熟，他说：“圆圆过去是以完美的容貌征服世界的，我们这部电影需要她用坚强的内心。”她不乏坚强、复杂，但一直小心翼翼地保护着，不让别人窥视。制片人拍过《青红》，他劝高圆圆去试戏，催过几次后，她不好意思再推辞，对经纪人说：“我去无非是证明我不适合这个戏。”那时她刚演完《艳遇》，纠缠在一段不快乐的新闻里，状态很疲惫，让剧组意外。

　　高圆圆的公司对这个角色寄予厚望，宣传总监曹大方说：“很多机会换成别人就大红大紫了，比如与成龙合作《宝贝计划》，放在她身上就不会让人惊喜，因为这些事对她没意义，兴趣点很低，动力不足。有人会觉得她是挺平面、乏味的一个明星，因为她回避很多东西，导演们用她是看中她本人的气质，不需要演技。《南京！南京！》中她第一次有意识地把少女形象破掉，有了一种青衣气质。”陆川说，如果她能解决一些问题，可能会是很可怕的杀手，但一切仅仅是可能。

　　拍摄《南京！南京！》是对高圆圆情绪影响最大的一件工作，在8个月里，她只接触了这一件事，注意力没有被分散，每天她都要沉浸在一个黑暗、绝望的状态里，和陆川的磨合也相当艰难。“他老觉得我作为一个演员，不相信导演。我老在片场问为什么，这对于导演在某些方面是好事，帮他去圆这个事，逼他往前走。另一方面他挺崩溃的，你问太多为什么，会问得他没有自信了。我是特别冷静、理智的人。天秤座特别喜欢思辨，非得脑子里有结果，这对演员是个特别难的障碍，我跳不出来，我不能拿演技去弥补什么，我也不认为我是个有演技的人。我必须相信这个事才能去表达，信了才能把感受带给别人，所有表达都应该是真的。”

　　“他也必须承认，在开始他没想好，我们拍了那么多最后没用的戏。当然这是一个抛砖引玉的事，你这一辈子不可能再做这样的事，只能拿那么多时间实践，得出一个真理。没剪进去的戏挺多，我没觉得遗憾，我完成了一个成长的过程，不断被否定，打到谷底，我也知道我的问题。在现场每天都被否定，有一天到底就开始反弹了，所以脸皮厚了。他提出什么概念来，碰到的却是我特别冷漠的态度。剧组里不是互相鼓励的氛围，而是毫不留情地揭露，摄影师和美术也是这样，美术和导演也有这个过程。我开始觉得和美术有点同病相怜，他在置景时要临时找东西，也特别崩溃。当我拍了6个月，到长春之后，我也通了，美术也通了，那时我们说得最多的是陆川不确定，他要的核没变，只是你跟不上他。陆川是特别喜欢挑起内部竞争的人，他会到你面前说，他们演得太好了！这场戏史上最牛！但他也不会说你不好，弄得大家都挺紧张的。”